Ep. 3: Kazuya si scusa con Satellizer, portando a uno scontro con Pandora Miyabi e i suoi Limitatori.

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Kazuya si presenta alla sua classe e condivide il pranzo con la rappresentante Kaho Hiiragi prima di cercare Satellizer per scusarsi. Scopre che è timida e gentile, sorprendendo Arthur e Kaho. La Pandora del terzo anno Pandora Miyabi arriva con tre Limitatori per reclutare Kazuya, ma lui rifiuta. Miyabi lo minaccia, spingendo Satellizer ad attaccare. Entrambe le Pandora utilizzano Accelerating Turn per aumentare la loro velocità. Dopo che Miyabi colpisce Satellizer, ordina ai suoi subordinati di congelare e assalire la coppia. Kazuya attiva le sue abilità di Freezing per intervenire. Quando Yu-Mi, Elize e Chiffon arrivano, trovano Satellizer che ha gravemente picchiato il gruppo di Miyabi. Kazuya ferma Satellizer dall'infliggere un colpo fatale. Chiffon avverte Kazuya che i terzi anni ora lo prendono di mira per aver disprezzato la gerarchia dell'Accademia. Nel frattempo, Attia Simmons riferisce l'incidente a Ingrid Bernstein.