Ep. 3: Utena affronta l'esplosivo Leoparde alla Nachtbase, portando a un appuntamento e a una battaglia magica con le Tres Magia.

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Venalita porta Utena nel nascondiglio di Enormita, la Nachtbase, per incontrare Kiwi Araga, nota come Leoparde. Kiwi si è unita a Enormita a causa del risentimento verso la popolarità delle Tres Magia e per l'irritazione che Utena le avesse risparmiate. Attacca Utena con esplosivi, ma Utena usa una lampadina per intrappolarla con scosse elettriche. Questa esperienza fa innamorare Kiwi di Utena e la porta a trasferirsi nella sua scuola. Più tardi, Utena e Kiwi vanno a un appuntamento, che porta alla loro trasformazione e attira l'attenzione delle Tres Magia. Durante il conseguente conflitto, Kiwi combatte Magenta e Sulfur mentre Azure punisce Utena. Quando la magia di Kiwi finisce, Utena le salva usando una frusta su una figura di Azure che ha acquistato per distrarre le ragazze magiche, permettendo alla coppia di fuggire.