Ep. 12: Hagino torna per il festival scolastico mentre Azanael attacca Shivariel per l'incidente dell'isola di Kamioki.

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Gli studenti si preparano per il festival scolastico mentre Hagino torna e Michiko ottiene l'accesso notturno alle aule. Yuuko affronta Hagino con una pistola, spingendo Hagino a rivelare il suo obiettivo di proteggere il pianeta dall'invasione degli Arume. Nel frattempo, sulla nave di Shivariel, Azanael accusa Shivariel di aver causato l'esplosione del Blue Emiru Force Drive per coprire un nuovo test di un'arma a onde del pensiero sull'isola di Kamioki. Azanael tenta di assassinare Shivariel ma uccide solo un'esca. Shivariel usa l'arma per materializzare le paure di Azanael, permettendo all'equipaggio di colpirla, sebbene Azanael riesca a fuggire. Al festival, la nonna di Mari arriva e Mari ammette di iniziare a capire perché è stata inviata alla scuola. Mari parla poi con Hagino, rimproverandola per aver nascosto l'esplosione dell'isola di Kamioki, e le due si confessano il loro amore reciproco.