Ep. 11: Kazuma affronta il tradimento mentre Ōba prende il controllo e Rie subisce una trasformazione orribile.

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Mentre Kazuma si riprende dal fallito assedio al nascondiglio di Gakuto, la vita quotidiana prosegue con i membri rimanenti del Kifūken. Rie si avvicina a Kazuma, colmando il vuoto lasciato da Toshihiko. Ōba annuncia il suo piano di prendere il controllo del Kifūken, scioccando Kazuma che si rifiuta di arrendersi. Mentre la maggior parte dei membri diserta, Ōba dimostra il suo potere utilizzando il Kemonozume. Disperata per ripristinare la loro vita precedente, Rie si offre volontaria per diventare un Kemonozume. Nonostante le suppliche di Toshihiko, subisce un intervento chirurgico sotto effetto di droghe in cui le sue braccia vengono sostituite con arti Shokujinki. Ōba provoca la sua rabbia per combattere Yuka, tentandola di cedere ai suoi impulsi, ma lei resiste. Dopo aver rivelato di aver dato a Rie le braccia di Gakuto, Ōba scatena una battaglia mostruosa tra le due donne, che Rie perde. Nel frattempo, Kazuma scopre che Harumi era sua madre e che lui è un Mangiatore di Carne. Implora Knife di ucciderlo, ma dopo aver consumato polpo e alcol, perde il controllo e uccide Knife invece.