Ep. 34: DWMA e Arachnophobia si scontrano per il manufatto magico Brew in una battaglia furiosa.

DWMA e Arachnophobia si preparano allo scontro per il manufatto magico Brew. Sid e il suo team contengono Arachnophobia mentre Stein e il suo gruppo tentano di recuperare Brew. Il team di Sid viene preso di sorpresa dalla squadra di Mifune, portando a scontri tra Sid e Azusa contro Mifune, e Justin contro Giriko. Stein e Marie entrano in un forte campo magnetico mentre gli altri restano indietro. Maka alla fine perde il contatto con la lunghezza d'onda dell'anima di Stein e Marie. Ox, Kilik e Kim Diehl, insieme alle loro armi Harvar, Fire e Thunder, e Jacqueline O'Lantern Dupré, trattengono i nemici. Maka, Black Star e Kid entrano nel campo magnetico per trovare Stein e Marie, ma scoprono un'immagine sconcertante del vecchio Lord Death e di Arachne, rendendosi conto che stanno assistendo a un ricordo del passato. Nel frattempo, Eruka invia i Mizunes nel campo magnetico.

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