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Um jornalista chamado Mike Donovan testemunha a súbita aparição de naves UFOs gigantescas vindas do sistema estelar Sirius enquanto documenta um conflito militar na El Salvador. Essas naves logo são vistas em todo o mundo, e após comunicação via rádio, os alienígenas concordam em se encontrar com o Secretário-Geral da ONU. Aparecendo como humanos, eles alegam intenções pacíficas e oferecem conhecimento em troca de químicos terrestres para resolver problemas ambientais em seu planeta natal. No entanto, eles são de fato seres répteis que consideram os humanos uma fonte de alimento e estão drenando a água do planeta. Um grupo de resistência, liderado por Donovan e pela doutora Julie Parrish, se forma com a ajuda de soldados descontentes para se opor a eles. Um antagonista-chave, um oficial alienígena de alto escalão chamado Diana, busca a completa subjugação humana.