Ep. 12: Alice fatica a rivelare il segreto del nonno mentre Shun affronta un passato doloroso

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Alice lavora nel ristorante di famiglia di Runo, notando l'interesse dei ragazzi per lei mentre si preoccupa di rivelare la connessione del nonno con Hal-G e Naga. Runo è ancora turbata per la sconfitta subita da Shun, rompendo una tazza che impedisce ad Alice di parlare. Dan controlla il suo ranking al 97 e vede Shun al 6° posto, il che lo porta a ricordare la loro amicizia d'infanzia e le origini di Bakugan. Shun rivive un flashback della madre malata in ospedale, che gli chiede di recuperare la sua borsa. Torna a casa e trova un messaggio del nonno che gli ordina di diventare un ninja. Durante una battaglia con Dan, il turbamento emotivo di Shun lo porta alla sconfitta, portando la madre a dargli Skyress prima di cadere in coma. Il nonno dichiara quindi che non può più combattere.