Ep. 25: Travas fugge con il treno rivelando il suo passato ad Axe e Matilda.

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Travas e la sua squadra avviano con successo il treno e fuggono dai nemici. Durante la fuga, Matilda rivela ad Axe che Travas è il padre di Lillia e ammette di aver causato la morte del padre di lei. Sebbene Axe nutra rancore, decide di portare avanti il suo lavoro fino alla fine, onorando l'eredità del padre. Travas si rende conto che Treize era l'obiettivo originale e Matilda lo convince ad andare a salvare Treize e gli altri passeggeri. Nel frattempo, Lillia viene rapita e separata dal gruppo nel tentativo di far uscire allo scoperto Treize.