Ep. 35: I ragazzi navigano ad Atlantide mentre Sideways tortura Jolt e Starscream cerca l'Omega Lock.

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Mentre combattono su Primus, i ragazzi si rendono conto di essere tornati ad Atlantide, che mantiene un'atmosfera minima nonostante sia debilitata. Scoprono Sideways intento a estrarre dati gigantiani da Jolt trasformandolo in uno zombie senza mente. Sideways attiva la gravità artificiale per stabilizzare la nave, ma i ragazzi fuggono attraverso un tunnel dopo aver sentito Bud urlare, sfiorando una fossa di fuoco. Coby usa un comunicatore per proiettare un ologramma di Megatron, ingannando Sideways con una richiesta di resa umiliante prima che l'inganno venga smascherato. Il gruppo intrappola Sideways sotto le macerie e salva Six-Speed e Reverb. Nel frattempo, Starscream costringe Thunderblast a rubare l'Omega Lock. Tornati sulla nave, gli altri salvano Jolt e tentano di disabilitare lo scudo elettromagnetico circostante quando Sideways riappare.