Ep. 14: Tyran e l'equipaggio affrontano il Re Behemoth mentre Keita e Hinoki incontrano il Dr. Umezaki nel laboratorio.

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La squadra di Akamatsu Industries torna al laboratorio del Dr. Umezaki dopo aver sconfitto il suo esercito di insetti, ma viene immobilizzata da un profumo dolce. Betterman viene imprigionato in una tomba di funghi, ma una controparte femminile di nome Lume distrugge il fiore gigante che causa l'effetto. Liberato, Tyran e il suo equipaggio indagano nel laboratorio ma vengono rapidamente sconfitti dal Re Behemoth, la creatura più grande. Keita e Hinoki fuggono a causa del basso carburante e incontrano il Dr. Umezaki, che rivela di essere stato un amico del padre di Hinoki e di aver cercato la sua famiglia nelle Grotte di Ajanta. Umezaki ha anche trovato il fiore Animus, la fonte del potere di Betterman. Ordina al Re Behemoth di eliminare Keita e Hinoki, lasciando il loro destino incerto mentre il mostro attacca.