Ep. 16: Shou Yanagi scompare di nuovo e si schianta con un camion alla Akamatsu Industries mentre Kaede lo intercetta.

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Shou Yanagi, tormentato da incubi, scompare e riappare alla Akamatsu Industries, dove guida un Tyran attraverso un portone del garage, rischiando di investire il signor Akamatsu. Kaede ne riconosce lo stato e salta sul veicolo, conducendo Yanagi in una fabbrica abbandonata. Lì, affrontano tre neuronoidi, identificati come le ombre del mare predette da Sakura. Si tratta in realtà di prototipi rubati e malfunzionanti della ModeWarp France, privi di piloti e carburante, ma che combattono con furore. Yanagi comprende il loro operatore ma non gradisce la rivelazione. Nel frattempo, Betterman affronta un conflitto interno poiché Bodaiju, un altro essere, critica la sua attenzione verso la protezione di Keita e Hinoki invece del combattimento contro Kankel. Bodaiju tenta di eliminare il suo rivale e, sfortunatamente per Keita e Hinoki, sembra riuscire nell'obiettivo.