Ep. 12: Mamoru y otros pilotan Fafners contra Festum mientras Kazuki enfrenta confinamiento y emergen los sentimientos ocultos de Soushi.

Mamoru Kodate, Kenji Kondo y Sakura Kaname son seleccionados como candidatos para pilotar los Fafners. Simultáneamente, Kazuki y Yukie cuestionan las razones detrás de su encarcelamiento. A medida que se acerca un nuevo Festum, estos nuevos pilotos son puestos a prueba para derrotarlo. Mamoru ideó un plan que ignoró las órdenes específicas de Soushi. Los tres tuvieron éxito colaborando en derrotar al Festum, pero posteriormente fueron puestos en confinamiento por actuar por su propio juicio. Mientras tanto, Soushi aprende de Fumihiko que Kazuki se niega a sí mismo diariamente, evitando cualquier asimilación. Maya se da cuenta de que Soushi tiene sentimientos por Kazuki. Michio lleva a Kazuki a la cubierta del barco, donde también encuentran a Canon, antes de llegar a la base de Moldova.

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