Ep. 12: Mamoru e gli altri pilotano i Fafner contro i Festum mentre Kazuki affronta la reclusione e i sentimenti nascosti di Soushi emergono.

Mamoru Kodate, Kenji Kondo e Sakura Kaname vengono selezionati come candidati per pilotare i Fafner. Nel frattempo, Kazuki e Yukie mettono in discussione le ragioni della loro imprigionazione. Con l'avvicinarsi di un nuovo Festum, questi nuovi piloti vengono messi alla prova per sconfiggerlo. Mamoru elabora un piano che ignora gli ordini specifici di Soushi. I tre collaborano con successo per sconfiggere il Festum ma vengono successivamente rinchiusi per aver agito di propria iniziativa. Nel frattempo, Soushi apprende da Fumihiko che Kazuki si nega quotidianamente, evitando qualsiasi assimilazione. Maya si rende conto che Soushi prova sentimenti per Kazuki. Michio porta Kazuki sul ponte della nave, dove incontrano anche Canon, prima di arrivare alla base di Moldova.

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