Ep. 22: Akiha e Itsuki fuggono dai Nervalisti mentre Honoka rapisce Fon e il gruppo salva esseri in scatola traumatizzati da una fabbrica di smaltimento.

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Dopo che Itsuki salva Akiha, la nave del consiglio studentesco viene inseguita dai Nervalisti e si nasconde a Kirkwood. L'UURE, che controlla la luna, pianifica un attacco, ma Nerval congela l'intera luna, interrompendo i loro piani. Sulla Terra, Honoka costringe Fon ad accompagnarla colpendolo con un birillo da bowling. Akiha soffre per l'assenza di Imo-chan mentre lei, Itsuki e il consiglio scoprono una fabbrica di esseri in scatola. Incontrano un anziano Shishido che li guida verso un sito di smaltimento dove salvano persone che fingono di essere morte, nascondendole a Kirkwood. Molti sopravvissuti rimangono traumatizzati e desiderano le loro scatole. Xanthippe attacca per fermare la loro fuga, ma Benkei interviene tamponandola. Incoraggiato da Tsutsuji, Benkei aiuta i ribelli insieme a Takane, che si è liberata dal controllo di Nerval. Benkei trasporta tutti alla Scogliera di Innsmouth, dove incontrano Leopard.